思想基本统一，就命令38军在前，7军在后，放弃阵地，连夜向安康转移。
军官们散去后，杨虎城想了想，叫来一个他知道是共产党的军官，要他离开部队，去和红军联络，重申互不侵犯协议。
那军官说：“总指挥，不是我不想去，关键是17路军就不应该南下围剿红军，当时红军正危机的时候，我们来打人家，现在蒋介石吃亏了，我们去和人家谈，不知道他们还理我们不理。”
杨虎城说：“这是上了蒋介石的当，不过，老弟你也知道，我们实力弱，没有和蒋介石对抗的本钱，不服从命令的话，随时有可能被蒋介石收拾的，这点得请红军谅解。我别的共产党不熟悉，但我对宣侠父很熟悉，那绝对是朋友。你放心去吧，我相信共产党不会赶尽杀绝的。”
那军官听杨虎城这么说，就问道：“总指挥，你给个准话，怎么谈？”
杨虎城想了想：“红军不越过秦岭一线，我军不攻击红军。停止内战，团结抗日。这也是他们的主张。”
那军官又问：“要是红军已经越过秦岭呢？”
杨虎城有点心烦，挥挥手：“你看着办，处理不了的，向我报告。”
那军官这才敬礼出去。
等杨虎城出了总指挥部，只见万源城里已乱成了一团，到处都是自己的部队，打着火把在撤退。
回头看了看夜色中的万源小城，杨虎城神色黯然，这一趟下川北，算是赔大发了，红军没有打成，倒是把汉中给赔进去了，说不定连八百里秦川也保不住，多年心血毁于一旦。算了，赶紧走吧，再晚了，等红军主力上来，恐怕就不会走的这么轻松了。
正要打马离开，第七军军长冯钦哉赶了上来，说道：“总指挥，我们就这样撤不大好吧？是不是给南京的蒋委员长发个电报，报告一下啊？”
杨虎城的眼睛在火把下亮幽幽的，闪着一丝倔强的光，张嘴就是一句“扯他娘的烂蛋！”
说完，打马追赶队伍去了。
冯钦哉摇摇头，打马追了上去。
在17路军防线前沿搞攻击侦查的，确实是红四方面军部队，他们已接到红军总部命令，配合红三、五军团强攻17路军。因此，总指挥徐向前制定了周密的计划，并和彭德怀取得了联系，计划红四方面军从正面进攻，另派出一个军，从万源东侧迂回；红三、五军团从万源西侧实施侧击，务求一举全歼17路军。
这本来是一个很完美的计划，一旦部队展开攻击，17路军就是想撤都撤不了，防线很快就会被撕裂的。但是徐向前和彭德怀都没有想到，虎劲十足的杨虎城会突然快速撤退。因此，接到报告后，徐向前当即命令部队追击。
在万源西侧活动的正是跑了一路都没有打一场过瘾仗的红三、五军团，干部战士都已经嗷嗷
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