太甚，齐军将军个个拼死效力。一个多时辰的混战后，流亡世族毕竟不敌两方齐军，终于丢下满街尸体哄然散了。此时天色将亮，后胜又连忙匆匆赶回了丞相府，顾不得稍事收拾歇息便衣冠不整地驱车进了王城。后胜不知道也是来不及知道，此时的临淄城才开始了真正的大乱。
被杀散的流亡世族气恨攻心恼羞成怒，哄然散开在市井坊区以及没有士兵守护的官署，明火执仗地大肆劫掠商铺民居以及所有看到的有用之物。商家民户大感恐慌，纷纷逃出庭院呐喊着狂奔躲逃。有几处齐军将士聚居的坊区多有兵器，民众便聚拢起来与流亡世族乱纷纷拼杀。此时，王城护军已经撤回。在巨野泽大败的消息传来后，临淄城内的守军已经是惊弓之鸟，纷纷思谋着如何回家与族人相聚逃亡，更兼方才一场府库护卫战多有死伤，早已经没有了战心，任官员将军呼喊，都是装聋作哑。及至天亮，临淄城内烟火处处，哭声喊声杀声骂声连天而起，已经完全陷入无法控制的混乱之中。不久，城门也被汹涌人流撞开，万千人流蜂拥出城夺路四逃……
还在夜间时分，城外王贲便得到了顿弱急报，立即在城外展开了一道横宽数里的扇形军阵。天亮人流出城，秦军游骑纷纷向人群呐喊：“秦军不杀齐人！只拿流亡世族！举发流亡世族者可任意离去！”临淄齐人对流亡世族已是恨之入骨，立即纷纷向秦军指认。混迹人群中的流亡世族一被指认，便被赶到了秦军的马队圈子里。不到一个时辰，城下已经聚集了三四千人，却是老弱妇幼者居多，精壮者少见。
后胜匆匆进了王城，连跑带走气喘吁吁赶到寝宫。守护在宫门的老内侍却说，齐王在太后灵前祷告一夜，方才上榻，丞相不能入内。后胜顿时大怒，拔出长剑便将老内侍刺倒，径自大踏步进了寝宫。一溜侍女大是惊恐，乱纷纷尖叫着逃走。后胜提着带血的长剑走进齐王寝室，对侍寝侍女高声怒喝：“唤起齐王！死睡数十年，该醒来了！”
“你？丞相？你你你，欲图如何？”睡眼惺忪的田建脸都吓白了。
“臣启齐王：大军战败散尽，临淄血火连天，秦军已经到了城下！”
“你你你，你要本王如何？”
“除了降秦，别无他途！”
“丞相……降，降，好，降了，降了……”
话尚未完，田建便软软地瘫倒在了地上。后胜鄙夷地看了田建一眼，向外一挥手，几名心腹将军便走了进来。后胜说声护好齐王，老夫出城，大步匆匆去了。
午后，一面巨大的白旗悬垂在了临淄西门箭楼。一队内侍侍女簇拥着一辆青铜王车缓缓出了城门，之后又一辆高车坐着丞相后胜，车后是两排大臣与将军。齐王田建怀中抱着王印玉匣
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